LA RIORGANIZZAZIONE DELLE PMI ATTRAVERSO LE OPERAZIONI STRAORDINARIE

I INCONTRO

Le operazioni straordinarie: un possibile rimedio per preservare l'azienda

• Il contesto nel quale valutare la scelta dell’operazione straordinaria
• L'esaurimento della bolla protettiva da Covid-19: moratoria dei debiti, finanza straordinaria da Covid, sospensione dei pagamenti fiscali
• La lettura dei dati andamentali dei prossimi 12/18 mesi: equilibrio finanziario e la verifica della capacità di generare flussi di cassa positivi
• Il rinvigorimento patrimoniale delle PMI
• Vantaggi, opportunità e rischi connessi operazioni straordinarie e profili di elusività: un quadro d’insieme

La cessione d'azienda o del ramo d'azienda

• Finalità, fasi ed effetti del trasferimento
• La valutazione del compendio: l’ottica del venditore e quella dell’acquirente
• La perizia di stima e la limitazione della responsabilità
• Rappresentazione contabile della cessione, risultati economici e aspetti patrimoniali
• La cessione d’azienda nelle imposte dirette
• perimetro e tempi della cessione
• plusvalenze e minusvalenze, calcolo e rilevanza fiscale
• cessione d'azienda a persona fisica imprenditore, SP e SC
• Cessione nelle imposte indirette
• Imposte di registro: base imponibile, aliquote e alternatività IVA/registro
• Imposte ipotecarie e catastali, misura e base imponibile
• La cessione in condizioni di indebitamento: responsabilità per l’acquirente e i pericoli per il cedente

L'affito d'azienda:

• Finalità, caratteristiche ed effetti del contratto
• Trattamento fiscale: aspetti fiscali problematici
• Determinazione del canone di affitto
• Il rent to buy sull’azienda: aspetti civilistici e fiscali
• L’affitto d’azienda di un azienda in crisi

CASO OPERATIVO: la disciplina fiscale della cessione dell’azienda di famiglia

• Determinazione del risultato, tra oneri accessori, avviamento, fondi tassati e clausole di modifica del prezzo
• I regimi di tassazione della plusvalenza. Le ipotesi di redditi diversi
• Cessione a fronte di rendita vitalizia e la cessione con patto di riservato dominio
• Determinazione del valore dell’operazione ai fini dell’imposta di registro
• Responsabilità dell’acquirente per i debiti tributari

II INCONTRO

Il conferimento d'azienda

• Finalità, fasi ed effetti del conferimento
• Il trattamento contabile
• Il trattamento fiscale: gli aspetti problematici
• L’affrancamento del disavanzo
• Pianificazione fiscale e abuso del diritto
• il conferimento di azienda e la cessione di quote
• cessione e conferimento di azienda: accertamenti di valore da parte dell’Agenzia delle Entrate
• presupposti e cause esimenti dell’abuso del diritto

Gli utilizzi pratici del conferimento d’azienda

• Il conferimento finalizzato alla cessione dell’azienda a terzi: lo spin off immobiliare, il conferimento e la cessione di quote
• Il passaggio generazionale realizzato a mezzo conferimento e donazione delle partecipazioni
• La securizzazione del patrimonio immobiliare
• Il conferimento come strumento di miglioramento dell’accesso al credito
• La compensazione di perdite
• La creazione di una riserva distribuibile
• La creazione di una holding di famiglia

Il conferimento e lo scambio di partecipazioni

• Finalità, aspetti giuridici e procedurali
• Il trattamento fiscale in caso di conferimento di partecipazioni (di controllo o di minoranza) o di scambio mediante permuta

La cessione di partecipazioni

• Panoramica delle diverse tipologie di partecipazione ed il regime della loro circolazione
• L’atto di cessione: contenuto ed effetti
• Le garanzie previste dalla legge o stabilite negozialmente tra le parti
• Limiti e vincoli alla cessione di partecipazione
• Aspetti fiscali: le imposte dirette ed indirette

CASO OPERATIVO Le criticità e le peculiarità del conferimento dell’azienda individuale

• Il regime di neutralità ex art. 176 del TUIR: i presupposti soggettivi e oggettivi
• Il conferimento dell’impresa di famiglia e la regolamentazione dei rapporti con i collaboratori
• Affrancamento dei maggiori valori e calcoli di convenienza
• Il conferimento dell’azienda nella prospettiva di una sua cessione: lo stato dell’arte

III INCONTRO

La fusione di società

• Finalità, obiettivi ed effetti dell’operazione
• I diversi modelli di fusione: dalla riorganizzazione interna di gruppi societari alla creazione di nuove realtà aziendali
• Operazioni di fusione e abuso del diritto: gli orientamenti dell’Agenzia dell’Entrate e della giurisprudenza
• Gli aspetti procedurali della fusione e la redazione dei documenti ufficiali, dalla fase preparatoria alla fase di attuazione
• Le semplificazioni ammesse per particolari tipologie di operazioni di fusione ed i relativi ambiti applicativi
• La fusione inversa: un esempio pratico
• Gli aspetti caratteristici e le criticità del Merger Leveraged Buy-out (LBO)

Aspetti contabili e fiscali della fusione

• Il disavanzo da concambio o da annullamento: trattamento contabile, fiscale
• La possibilità di retrodatazione: vantaggi ed opportunità
• Il riallineamento fiscale dei maggiori valori attraverso il regime ordinario o le norme derogatorie
• Il test di vitalità e le norme antielusive contro il c.d. “commercio delle bare fiscali”
• La fusione e il riporto di:
• perdite fiscali
• interessi passivi ed eccedenze di ROL
• ACE
• Le riserve in sospensione di imposta: qualificazione e ricostruzione del patrimonio netto nella società risultante dalla fusione
• Adempimenti tributari e imposte indirette

La scissione di società

• Forme e tipologie dell’operazione di scissione
• Analogie e differenze rispetto alla fusione di società
• I casi particolari: la scissione asimmetrica e la scissione inversa.
• Lo spin-off di ramo d’azienda immobiliare ed i rischi di contestazione di elusione fiscale alla luce degli orientamenti di prassi dell’Agenzia delle Entrate
• Gli altri profili di elusione nella scissione
• La scissione come forma e strumento di risanamento: creazione di New Co. e accollo del passivo
• Gli effetti (fiscali) della fusione in capo ai soci e l’attribuzione alle società beneficiarie delle c.d. posizioni soggettive

CASO OPERATIVO: la determinazione del rapporto di concambio e il trattamento contabile del disavanzo da concambio o da annullato

• La ricognizione dei valori di mercato non espressi in bilancio e la determinazione del valore corrente delle società partecipanti
• Alcuni esempi numerici
• Le scritture contabili e il “capitale netto di fusione”

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Le piccole e medie imprese sono l’ossatura del sistema economico italiano. In questo contesto le micro imprese con meno di 10 dipendenti e un fatturato inferiore a 2 milioni di euro rappresentano oltre il 94% delle imprese .Le PMI italiane sono solite detenere il controllo totalitario nelle mani delle famiglie di riferimento e, con molta difficoltà ricorrono agli accordi di filiera, preferendo conservare una propria indipendenza. Le stesse sono inoltre sotto-dimensionamente, sotto-capitalizzate e sotto-managerializzazione. con conseguente e significativa esposizione verso il sistema creditizio e difficoltà a realizzare partnership sia industriali che societarie con potenziali sovvenzionatori

L’attuazione di una riorganizzazione societaria può portare delle grosse opportunità ma nel contempo anche dei rischi di natura tributaria se non gestite correttamente essendo operazioni se non nuove quantomeno lontane dalla quotidianità e richiedendo una conoscenza di dati ed informazioni assai specifica

Scopo del corso è quello di condividere e rappresentare alcuni degli snodi fiscali e contabili di maggior rilievo delle operazioni di conferimento e cessione dell’azienda o delle partecipazioni nonché di fusione e scissione

L’analisi delle singole operazioni sarà svolta con modalità operative avendo riguardo del momento che stiamo vivendo con l’obiettivo di illustrare soluzioni concrete alle diverse situazioni ponendo in evidenza luci e ombre delle diverse possibilità.

Michele D’Apolito ODCEC Cremona – Studio Nexus stp

Gianluca Cristofori ODCEC Verona – STC Studio tributario Cristofori

Edoardo Patton ODCEC Verona - STC Studio tributario Cristofori

Alberto Dotta ODCEC Cremona – Studio Nexus stp

Marco Martinenghi ODCEC Cremona – Studio Nexus stp

MATERIALE DIDATTICO

La dispensa, che contiene le slide utilizzate durante il corso, le esercitazioni e gli approfondimenti predisposti dai docenti, è scaricabile direttamente dalla piattaforma su cui è caricato il corso.

DURATA

Seminario di 12 ore

ODCEC: Matura 12 CFP (2 cfp C.5.3 + 1 cfp C.5.11+ 1 cfp C.5.14 + 3 cfp C.5.5 + 1 cfp C.5.12 + 2 cfp C.5.7 + 2 cfp C.5.8)